TOKYO/NEW YORK, 13 mars (Reuters) - Alimentation Couche-Tard pourrait renforcer son offre de 47 milliards de dollars pour Seven & I si la firme japonaise devenait plus coopérative et partageait ses informations financières en détail, a déclaré jeudi le fondateur de la société canadienne.
Les commentaires du président de Couche-Tard, Alain Bouchard, lors de la première conférence de presse au Japon depuis le lancement de son offre en août, marquent un changement de stratégie de l'entreprise canadienne face à ce qu'elle a décrit comme des mois de blocage de la part du propriétaire des dépanneurs 7-Eleven.
Seven & I a réservé un accueil glacial à Couche-Tard, affirmant que l'accord serait soumis à un examen de la concurrence aux États-Unis et ayant nommé la semaine dernière un nouveau PDG et présenté une alternative.
Le propriétaire du dépanneur Circle-K, basé au Québec, qui s'était largement tenu à l'écart de la lumière depuis le lancement de l'offre, a adopté une approche différente jeudi en exposant son argumentaire à une salle comble d'environ 120 journalistes, principalement japonais, ainsi qu'à une panoplie de caméras.
"Nous pourrions améliorer notre proposition grâce à la diligence raisonnable en développant une meilleure compréhension de l'opportunité", a déclaré Bouchard. "Malheureusement, nous n'avons eu accès à rien."
Seven & I n'envisagera pas de partager des informations confidentielles avec son concurrent tant que Couche-Tard n'aura pas présenté un plan de cession plus détaillé pour répondre aux préoccupations antitrust attendues aux États-Unis, identifiant des magasins spécifiques, un calendrier et un acheteur crédible, a déclaré une source proche du dossier cette semaine.
Mercredi, deux administrateurs indépendants de Seven & I ont démissionné du conseil, un événement qu'un actionnaire, Artisan Partners basé aux États-Unis, a qualifié de "signe de dysfonctionnement" chez Seven & I. Artisan a appelé à plusieurs reprises la société japonaise à s'engager de manière plus active avec Couche-Tard.
L'entreprise canadienne avait proposé de payer 18,19 dollars par action de Seven & I, représentant une prime d'environ 23% par rapport au cours de l'action de la société japonaise à 2 196 yens (14,82 dollars) jeudi.
Couche-Tard a soumis une offre en yens en janvier qui était largement la même que son offre précédente basée sur le dollar, a déclaré son PDG Alex Miller jeudi. Un accord réussi serait la plus grande acquisition étrangère de l'histoire japonaise.
Seven & I n'a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire.
Originalement une importation américaine, 7-Eleven a été introduit au Japon en 1973 par feu le fondateur de Seven & I, Masatoshi Ito, qui en a fait une destination alimentaire populaire en proposant des sandwichs frais, des onigiri et des boîtes à lunch bien rangées. Lorsque le propriétaire américain de 7-Eleven a fait faillite en 1991, le détaillant japonais a pris le relais.
Au sein du public japonais, il existe des inquiétudes qu'une prise de contrôle étrangère puisse entraîner une détérioration de la qualité des produits appréciés de 7-Eleven, en particulier en ce qui concerne les aliments frais.
En réponse à une question sur d'éventuels changements à la date limite de consommation des onigiri, Miller a déclaré que Couche-Tard conserverait l'équipe en charge de la fourniture d'aliments frais dans les magasins 7-Eleven au Japon.
La chaîne de dépanneurs joue également un rôle clé dans l'infrastructure post-catastrophe en maintenant les approvisionnements dans les régions éloignées du Japon, sujettes aux tremblements de terre.
Couche-Tard a dévoilé jeudi un site Web avec des versions japonaises et anglaises conçues pour gagner le soutien des citoyens japonais en vantant les avantages de l'accord et l'expérience de l'entreprise canadienne en matière de maintien des stocks dans ses magasins américains pour l'aide en cas d'ouragan.
Les deux sociétés sont les deux principaux acteurs du marché des dépanneurs aux États-Unis, avec environ 20 000 emplacements au total.
Les frictions entre les parties ont récemment porté sur les obstacles potentiels en matière de concurrence aux États-Unis, même si elles collaborent désormais pour identifier des acheteurs potentiels pour les magasins à céder afin de maintenir la concurrence.
La coopération a été jusqu'à présent constructive, mais le processus prenait trop de temps, a déclaré Miller jeudi.
La visite de la direction de Couche-Tard à Tokyo et l'engagement avec Seven & I concernant les préoccupations en matière de concurrence soulignent les efforts déployés par les négociateurs pour assurer la certitude de l'accord face à l'examen réglementaire américain.
Engager des discussions détaillées sur les cessions dans un contexte antitrust avant la conclusion d'un accord ou la signature d'un quelconque accord de confidentialité est inhabituel dans les transactions, ont déclaré des conseillers en transactions.
"Je ne peux pas dire avoir vu de cas où, avant l'exécution d'un accord de fusion, l'intégralité du package de cession et de l'acheteur étaient préétablis et intégrés à l'accord de fusion", a déclaré Kathy O'Neill, associée au cabinet d'avocats Fried Frank.
Cependant, travailler sur un package de cession avant la conclusion d'un accord de fusion aiderait potentiellement à réduire le risque de surprises et d'efforts inutiles pour conclure un accord.